[ Pobierz całość w formacie PDF ]
.§2.Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwegowedług siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowozawiązanej (dzień połączenia).Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółkiprzejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, zuwzględnieniem art.507.3.Wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej nie może nastąpić przed dniemzarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej,jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić, i przed dniem wpisania połączeniado rejestru właściwego według siedziby spółki przejmowanej.4.Wykreślenie spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki nie możenastąpić przed dniem wpisania do rejestru nowej spółki.§5.Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 3 i § 4 następuje z urzędu.Art.494.§1.Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączeniawe wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączącychsię przez zawiązanie nowej spółki.§2.Na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniempołączenia, w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostałyprzyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących sięprzez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniuzezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.§3.Ujawnienie w księgach wieczystych lub rejestrach przejścia na spółkęprzejmującą albo na spółkę nowo zawiązaną praw ujawnionych w tych księgachlub rejestrach następuje na wniosek tej spółki.§4.Z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących sięprzez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującejbądź spółki nowo zawiązanej.§5.Przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółcebędącej instytucją finansową, jeżeli organ, który udzielił zezwolenia lubwydał koncesję złożył sprzeciw w terminie trzech tygodni od zawiadomieniago o planie połączenia.Zawiadomienie organu powinno nastąpić nie późniejniż w ciągu dwóch tygodni od ogłoszenia planu połączenia, przez jedną złączących się spółek.Art.495.§1.Majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkęprzejmującą bądź spółkę nowo zawiązaną oddzielnie, aż do dnia zaspokojenialub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przeddniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dniaogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty.§2.Za prowadzenie oddzielnego zarządu członkowie organów spółki przejmującejlub spółki nowo zawiązanej odpowiadają solidarnie.Art.496.§1.W okresie odrębnego zarządzania majątkami spółek wierzycielom każdejspółki służy pierwszeństwo zaspokojenia z majątku swojej pierwotnejdłużniczki przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek.§2.Wierzyciele łączącej się spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia wterminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu iuprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez połączenie,mogą żądać zabezpieczenia swoich roszczeń.Art.497.§1.Do łączenia się spółek stosuje się odpowiednio przepisy dotyczącepowstania spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej utworzonej wwyniku połączenia, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowiąinaczej.§2.Z powodu braków, o których mowa w art.21, połączenie nie może byćuchylone w przypadku, gdy od dnia połączenia upłynęło sześć miesięcy.Rozdział 2Łączenie się spółek kapitałowychArt.498.Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi sięspółkami.Art.499.§1.Plan połączenia powinien zawierać co najmniej:1) typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia, a wprzypadku połączenia przez zawiązanie nowej spółki również typ, firmę isiedzibę tej spółki,2) stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej bądź spółekłączących się przez zawiązanie nowej spółki na udziały lub akcje spółkiprzejmującej bądź spółki nowo zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat,3) zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującejbądź w spółce nowo zawiązanej,4) dzień, od którego udziały albo akcje, o których mowa w pkt 3, uprawniajądo uczestnictwa w zysku spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej,5) prawa przyznane przez spółkę przejmującą bądź spółkę nowo zawiązanąwspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej bądźw spółkach łączących się przez zawiązane nowej spółki,6) szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek a takżeinnych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane.§2.Do planu połączenia należy dołączyć:1) projekt uchwał o połączeniu spółek,2) projekt zmian umowy albo statutu spółki przejmującej bądź projekt umowyalbo statutu spółki nowo zawiązanej,3) ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej bądź spółek łączących sięprzez zawiązanie nowej spółki, na określony dzień w miesiącupoprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia,4) oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółkisporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 3, przywykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatnibilans roczny.3.W informacji, o której mowa w 2 pkt 4:1) nie jest konieczne przedstawienie nowej inwentaryzacji,2) wartości wykazane w ostatnim bilansie powinny być zmienione tylko wprzypadku, gdy jest to konieczne dla odzwierciedlenia zmian w zapisachksięgowych; należy wówczas uwzględnić tymczasowe odpisy amortyzacyjne izapasy oraz istotne zmiany w aktualnej wartości nie wykazane w księgach.Art.500.§1.Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego łączących sięspółek z wnioskiem, o którym mowa w art.502 § 2.§2.Plan połączenia należy ogłosić nie później niż na sześć tygodni przeddniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie połączenia, o której mowa wart.506.Art.501.Zarząd każdej z łączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanieuzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, azwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art.499 § 1 pkt2.W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcjiłączących się spółek, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.Art.502.§1
[ Pobierz całość w formacie PDF ]
